As fusões, cisões e incorporações de empresas ocorrem
frequentemente no mercado, visando atender objetivos de mercados específicos.
Na aquisição são comprados ativos de outra empresa ou segmento de negócios e na
fusão, uma empresa compra a outra em sua totalidade. São atividades comuns no
mercado, cujas razões para acontecer são variadas, como recuperação econômica
ou oferta e demanda reprimidas. Junto com estas atividades, vêm procedimentos regulamentados
pelos princípios contábeis, e também a necessidade de um laudo de avaliação contábil.
No laudo de avaliação contábil, que é
pautado pelos valores contábeis baseados nas Normas Brasileiras de
Contabilidade, busca-se definir o montante atribuível, segundo critérios
contábeis, a um determinado patrimônio, ou seja, um conjunto de bens, direitos
e obrigações. O valor atribuído poderá ser o valor contábil ou o montante dos
bens, direitos e obrigações ajustados a preços de mercado.
Em um laudo contábil para aquisições de
empresas, por exemplo, o patrimônio líquido contábil da sociedade incorporada é
avaliado, ou ajustado a preço de mercado. Já no laudo contábil para fins de fusão, são avaliados os patrimônios
líquidos contábeis das empresas que se uniram para formar a nova sociedade.
Geralmente, a emissão do laudo de
avaliação contábil é conectada com a auditoria das demonstrações
financeiras.
O laudo de
avaliação contábil é exigido nos casos de incorporação, fusão e cisão de
sociedades, de acordo com as seguintes legislações:
1) Código Civil – Lei nº 10.406/02, artigos nº
1.113 a nº 1.122 – Da transformação, da incorporação, da fusão e da cisão das
sociedades.
2) Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76,
artigos nº 223 a nº 229 – Transformação, incorporação, fusão e cisão.
3) CVM – Comissão de Valores Mobiliários:
- Instruções CVM 319/99,
320/99 e 349/01 – Incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta.
- Instruções CVM 361/02,
436/06, 480/09, 487/10 e 492/11 – Oferta pública de aquisição de ações –
OPA nas situações nela previstas relativas à avaliação contábil.
As leis determinam que as sociedades devem nomear
peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada,
fundida ou cindida. Para a realização do laudo
de avaliação contábil o auditor independente, no papel de perito, deve
atender à NPA 14 (Normas e Procedimentos de Auditoria) emitida pelo IBRACON. De
acordo com a NPA 14, a avaliação
contábil consiste na determinação do valor de componentes específicos ou de
todos os componentes do balanço patrimonial de uma organização em determinada
data.
O laudo de
avaliação contábil poderá compreender o patrimônio líquido contábil ou o
acervo líquido contábil formado por todos os componentes do balanço patrimonial
e o acervo líquido contábil formado por determinados ativos e passivos
especificamente selecionados pela administração da entidade solicitante do
laudo de avaliação.
Muitos empresários
são incertos sobre o valor real de seu negócio no momento de uma reorganização
societária e precisam encontrar um contador com experiência em laudo de avaliação contábil.
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