A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou a Resolução CVM nº 168
(Resolução CVM 168), que trata de temas como a composição de conselhos de
administração e voto plural em companhias abertas. Por meio dessa nova
resolução, a autarquia buscou regulamentar medidas ligadas à lei de Melhoria do
Ambiente de Negócios (Lei 14.195), editada em agosto de 2021.
Foram alterados dispositivos pontuais da Resolução CVM nº 59, de 22 de dezembro de 2021, e da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (Resolução CVM 80). Resumimos abaixo as principais alterações promovidas:
- ampliação da aplicação das regras previstas na declaração prestada na posse do administrador estabelecidas no Anexo K da Resolução CVM 80, que passa a valer para a eleição e posse em cargo da administração de companhia aberta, e não somente a declaração prestada por conselheiros, conforme prevista no § 4º do artigo 147 da Lei das S.A., nos termos do § 3º do mesmo artigo;
- dispensa da vedação de acumulação de cargos de diretor-presidente ou principal executivo e de presidente do conselho de administração para companhias abertas consideradas de pequeno porte, nos termos do art. 294-B da Lei das S.A, isto é, que aufiram receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00;
- obrigatoriedade da participação de membros independentes no conselho de administração das companhias que, cumulativamente: (i) estejam registradas na categoria A; (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; e (iii) possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação;
- observados, cumulativamente, os requisitos elencados no item acima, a exigência de que, no mínimo, 20% do número total de membros do conselho de administração sejam conselheiros independentes, sem regras de arredondamento (isto é, em um conselho que seja composto por até 5 (cinco) membros, será obrigatória a presença de apenas 1 (um) conselheiro independente).
- Os critérios de independência foram fixados com redação que se aproxima das regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, porém, sem um mínimo de conselheiros independentes em termos absolutos; e a regra de que o voto plural não se aplicará nas assembleias gerais de acionistas que deliberem sobre transações com partes relacionadas que devam ser divulgadas pelas companhias abertas nos termos do Anexo F da Resolução CVM 80 (basicamente transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores: a) R$ 50.000.000,00 ou b) 1% do ativo total do emissor).
A Resolução CVM 168 entra em vigor em 3.10.2022, porém as regras que tratam da vedação da acumulação de cargos de diretor-presidente ou principal executivo e de presidente do conselho de administração e da participação obrigatória, enquadramento e caracterização de conselheiros independentes no conselho de administração, aplicar-se-ão aos mandatos iniciados a partir de 1.1.2023, de forma que as companhias tenham um prazo de adaptação razoável.
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